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本片根據同名京劇改編，源出「水滸傳」，胡金銓編劇。值得一提的是，擅演悲劇的樂蒂首次以俏皮方式演出丫頭一角。故事始于才子卞濟（喬莊）落拓花田，賣畫維生，與官家小姐（丁寧）一見鍾情，卻因惡霸（朱牧）介入而波折重重，鬧出連篇笑話……