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父親去世后馬丁帶著懷孕的妻子茱莉亞來到紐約附近偏遠的小鎮開始新的生活。克里斯汀、丹尼爾、赫爾登和湯米是四個即將畢業的大學生，他們選擇徒步旅行作為學生生活的最后一段回憶。突如其來的停電使小鎮的居民都變得惶恐起來，加油站、發電廠都停業，全國都陷入了黑暗中，但是高級的研究員也找不到停電的原因。黑暗的時候并不可怕，可怕的是在光明處隱藏的黑暗……