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本片講述了中學三年級四班因全校倒數成績人數多，成為公認的“放羊班”，巴王超過便是這個班的“羊頭”。有一天，學校借調來一位極具個性的美術老師，這名老師讓學校領導大傷頭腦，卻讓巴王超過等“放羊班”學生看到人生的希望。