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全國武術(shù)冠軍高崗（吳京 飾）隨一只京劇團(tuán)赴港表演，期間高崗矯健的身手引起地下黑拳組織者豪哥的注意，豪哥邀請高崗參加黑拳，但被其拒絕。高崗與劇團(tuán)中的少女小田（楊愛瑾 飾）交好，但困窘的生活狀況令高崗自嘆無力給予女孩幸福，在小田的支持下，高崗終于走向了黑拳的賽場…… 高崗初戰(zhàn)告捷，得以結(jié)識黑拳組織中打雜的古惑仔——隊(duì)長（鄭中基 飾），隊(duì)長性格慳吝，但其實(shí)為人良善，且身懷武功。賭球的莊家輝少覬覦黑拳生意，與豪哥合伙將賽事擴(kuò)大。高崗在連番拼斗中無一敗績，成為輝少與豪哥手中的王牌。另一黑拳莊家陳新嫉妒不已，盡遣K1冠軍等高手與高崗比拼，高崗在隊(duì)長幫助下涉險獲勝，但這時等待著他的是鳥盡弓藏的結(jié)局，而小田和他的關(guān)系，也遠(yuǎn)沒有想象的簡單……