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一幫土匪帶著劫來的保險箱到某小鎮，迫鐵匠韋明輝開箱，韋明輝卻逃走報官。匪幫濫殺村民，毒打賣藝漢姚廣，三名義士──陳登，方一飛和馬刀聞訊，聯手對抗眾匪；飯店老板娘三娘子風騷美艷，色誘匪幫頭目，計劃來個里應外合。豈料，韋明輝竟誤將路上遇到的土匪帶回小鎮，令殲敵計劃橫生枝節。