上課時間何小飛做夢被唐老師揪著耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁邊幸災樂禍。老師宣布周五組織去紅樹林秋游，同學們都很開心，唯獨竇豆很苦惱。家長們對此各持己見，竇豆為秋游交錢的事苦惱，何小飛偷偷的幫他墊上。小飛操場罰站的時候兩人分享秘密時徐莉莉才得知。這時關少雄又欺負竇豆，被小飛給救了，小飛受了點傷，第二天桌子上放著一個創可貼。彼此的關系也發生了改變。原本不想參加秋游的閃閃也在唐老師的開導下開始轉變觀念。 途中五個孩子因好奇不知不覺迷路了，來到一個非常神奇的地方。在那里他們同一群小孩進行了真摯的交流，其中有尋找偷吃香蕉而掉隊的關少雄，到教室看三娃上課，吃土法烤紅薯，爬樹摘菠蘿蜜，喝井水，臨行時三娃媽媽送給何小飛一個玉佩。又是不知不覺中五人回到了紅樹林。家長和老師終于放下心。并且三娃竟是何小飛爸爸的小時候！此時一個電話又傳來了一個不好的消息。 竇豆的爸爸生病了，家里卻沒錢看病。得知情況后四個孩子決定幫助竇豆。慢慢竇豆爸爸好轉了，何小飛爸爸也決定改過自新，整改廠子，2011年夏秋之際，轉眼孩子們已經畢業，帶著懷念，帶著幻想，帶著回憶，他們將繼續以后的道路。一張老照片依舊泛著濃濃的記憶。