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自幼在軍隊大院長大的鞏大為（馮雷 飾）和馬志軍（史力嘉 飾）是一對好兄弟，不過兩人的性格多有不同。大為一肚子壞水和鬼點子，經常會做一些讓父輩頭疼的事。他時不時突發奇想，搞得雞鳴狗跳，骨子里卻是一個重義氣值得信賴的男子漢。馬志軍父母雙亡，在大為這樣的孩子頭面前就如同一個永遠不起眼的乖寶寶。大院里搬來了美麗女孩沈小紅（劉威葳 飾），她和大為從最初的互相看不順眼到相互理解和欣賞。 時光流轉，轉眼間調皮的孩子們都已長大。在改革開放的浪潮下，他們相繼成為時代的弄潮兒，而彼此性格的不同，又使得這些年輕人起起伏伏，品嘗這人世間的苦辣辛酸……