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故事發生在漢朝末年，董卓（徳力格爾 飾）專權，久懷簒位之心，義子呂布（黃磊 飾）少年英雄，董仗其勢弄得人人自危。王允（傅彪 飾）有心鏟除奸臣，收色藝雙絕的貂蟬（陳紅 飾）為義女，決意借機除掉董卓。董卓父子不知是計，先后應邀來王府赴宴，席間，呂布面對美艷絕倫的貂蟬不能自持，王允依計把貂蟬許與呂布，擇日完婚。然后王允又宴請董卓，董既被貂蟬的美貌所驚詫，心中暗喜的王允依計行事，又把貂蟬當眾許給了董卓。呂布聞訊大怒，疾找王允理論，王允則裝傻充愣，表示無奈，并借機離間他們父子關系。奪愛之恨令呂布妒火中燒，他趁義父不在偷會貂蟬，不料被突然返回的董卓撞個正著，董卓大怒，拔劍刺向義子......