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日軍入侵中國后，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海后，陳真當了一名黃包車夫，而小燕則進入了一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本姑娘武田由美（萬綺雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術，閑時經常自己照著書上的招式練習，一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發現，于是被招進了青幫當打手。陳真很快成為了青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔心哥哥，她始終認為哥哥混黑道不會有好下場的。隨后小燕不幸遭到了馬賊殺害，悲痛萬分的陳真終于醒悟